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Conseguentemente alla riforma societaria del 2005, si sta assistendo a un’applicazione decisamente più frequente di alcune clausole di regolamentazione della vita sociale e in particolare, del trasferimento di azioni o partecipazioni societarie.
Uno dei presupposti ribaditi dalla riforma del diritto societario è l’estrema difficoltà dei soci di minoranza, di recedere dalla società, in quanto tale diritto è ristretto ad alcune tassative ipotesi dal Codice Civile (artt. 2437 e segg. Spa; 2473 Srl) e molto raramente gli statuti o i patti sociali prevedono altre ipotesi di recesso.
Dall’altro lato, occorre anche tutelare il diritto di trattativa alla vendita del socio di maggioranza, specialmente nel caso in cui statuti e patti sociali prevedano diritti di veto (e quindi di voto) con maggioranze particolarmente qualificate per alcuni accadimenti gestionali, rendendo invasiva la presenza dei soci di minoranza. Va ricordato anche e soprattutto che nelle Srl l’art. 2476 accorda diritti ispettivi e repressivi ai soci che non partecipano all’amministrazione della società, tali da rendere necessario, nelle trattative per l’acquisizione di complessi aziendali tramite partecipazioni di controllo, poter disporre anche delle quote di minoranza; quanto sopra anche e soprattutto nella considerazione che la soluzione della trasformazione in società azionaria accorderebbe il diritto di recesso ex art. 2473 al socio di minoranza.

In questi casi, al momento della costituzione della società, potrebbe essere opportuno inserire nello statuto o nei patti sociali le c.d. “clausole di trascinamento” quali fattispecie della clausola di covendita (Tag Along), che assumono la denominazione convenzionale di Drag Along o Bring Along (per i dettagli, vedere la massima 88 del Notariato di Milano).

La clausola Drag Along consente al socio di maggioranza di negoziare tutte le partecipazioni sociali con obbligo dei soci di minoranza di essere trascinati nella trattativa (solitamente) alle medesime condizioni (Trading Sale Value e condizioni di pagamento) di quelle del socio di maggioranza, o anche a prezzo ridotto per tenere conto del premio di maggioranza, purché alle minoranze sia garantito un valore pari almeno a quello spettante in caso di recesso.

La clausola Bring Along prevede l’obbligo delle minoranze di cedere la propria partecipazione congiuntamente alla maggioranza, quando questo sia richiesto quale condizione essenziale dal terzo potenziale acquirente, con dinamiche di prezzo sostanzialmente identiche alla Drag Along. La clausola semplice di covendita (Tag Along) tutela invece le minoranze in quanto obbliga la maggioranza a negoziare anche le azioni o le quote delle minoranze stesse, a condizioni di prezzo paritetiche o comunque non inferiori alla somma spettante in caso di recesso. Sull’argomento si veda anche la Massima 126 del Consiglio Notarile di Milano.

L’inserimento di una di queste clausole deve essere sempre accompagnata da un meccanismo di carattere arbitrale, così da regolamentare la nomina di un professionista terzo che determini il c.d. Fair Market Value (cioè il valore equo di mercato), nel caso di controversia tra maggioranza e minoranze sull’equità del prezzo da praticare alle minoranze stesse. Lo scopo è tutelare i diritti minimali delle minoranze e la velocità e certezza di conclusione della trattativa a beneficio della maggioranza, che si troverebbe altrimenti nella materiale impossibilità di avere tempi di negoziazione certi.

Una recente ordinanza della Suprema Corte di Cassazione (ordinanza n. 21699 del 06/09/2018) ha statuito che la firma per ricevuta sulla busta paga non dimostra il pagamento della retribuzione. Le buste paga sottoscritte dal lavoratore con la dicitura “per ricevuta” possono soltanto provare la loro avvenuta consegna, ma non l’effettivo pagamento. Sarà onere del datore di lavoro dimostrare l’avvenuto pagamento.

A rafforzamento di quanto esposto, i giudici hanno ritenuto di dover richiamare anche la sentenza della Cassazione n. 6267/1998 secondo cui la sottoscrizione “per ricevuta” opposta dal lavoratore alla busta paga non implica, in maniera univoca, l’effettivo pagamento della somma indicata nel medesimo documento, e pertanto la suddetta espressione non è tale da potersi interpretare alla stregua del solo riscontro letterale, imponendo invece il ricorso anche agli ulteriori criteri ermeneutici dettati dagli artt. 1362 c.c. e seguenti e la sentenza n. 245/2006 secondo cui soltanto la sottoscrizione apposta dal dipendente sui documenti fiscali relativi alla sua posizione di lavoratore subordinato – CUD e mod. 101 – costituisce quietanza degli importi ivi indicati come corrisposti da parte del datore di lavoro, ed ha il significato di accettazione del contenuto delle dichiarazioni fiscali e di conferma dell’esattezza dei dati ivi riportati.

Con il D.P.C.M. 23.04.2018 vengono dettate le disposizioni attuative del credito d’imposta per la ristrutturazione di strutture di proprietà pubblica.

Lo “Sport bonus” è riconosciuto a tutte le imprese in forma individuale e di società, entro il limite del 3 x mille dei ricavi annui, nella misura del 50% delle erogazioni liberali in denaro fino a 40.000,00 euro effettuate nel corso dell’anno solare 2018. Per il riconoscimento dello sport bonus, le erogazioni liberali devono essere effettuate dalle imprese avvalendosi esclusivamente di uno dei sistemi di pagamento ufficialmente riconosciuti.

Per usufruire dello sport bonus deve essere fatta richiesta all’Ufficio per lo Sport della Presidenza del Consiglio dei ministri entro 30 giorni dall’apertura di ciascuna scadenza stabilita (1.04.2018 e 20.08.2018).

La richiesta è effettuata mediante invio per posta elettronica certificata di apposito modulo reperibile sul sito Internet istituzionale sportgoverno.it, nel quale sono indicati l’importo dell’erogazione liberale e il soggetto designato quale futuro beneficiario.

Il credito d’imposta è utilizzabile in 3 quote annuali di pari importo in ciascuno degli esercizi finanziari 2018, 2019 e 2020, a decorrere dal quinto giorno lavorativo successivo a quello di pubblicazione sul sito Internet istituzionale dell’Ufficio per lo sport dell’elenco dei soggetti cui è riconosciuto il credito d’imposta.

L’ammontare del credito d’imposta utilizzato in compensazione non deve eccedere l’importo concesso  dall’Ufficio per lo sport, pena lo scarto del modello F24. Ai fini del controllo degli utilizzi delle 3 quote annuali del credito d’imposta, l’Ufficio per lo sport, prima della pubblicazione sul proprio sito Internet istituzionale dell’elenco dei soggetti cui è riconosciuto il credito, trasmette questo elenco all’Agenzia delle Entrate, con modalità telematiche definite d’intesa, indicando i codici fiscali di tali soggetti e l’importo del credito riconosciuto a ciascuno di loro, nonché le eventuali variazioni e revoche.

L’Ispettorato Nazionale del Lavoro (Circolare n. 50/2018) ha fornito indicazioni in materia di prestazioni rese dai collaboratori familiari all’interno dell’impresa e relativamente ai fini dell’assoggettamento al regime previdenziale.

La Circolare ha disciplinato anche alcune specifiche circostanze (ad esempio, un familiare pensionato che non assicuri una presenza continuativa oppure del familiare che abbia già un impiego full time, dove  l’occasionalità della prestazione può essere assunta come regola generale) dove le prestazioni in oggetto sono riconducibili ad esigenze solidaristiche limitate nei tempi e prevalentemente caratterizzate dalla natura del legame solidaristico e affettivo del familiare.

Negli altri casi il personale ispettivo dovrà fare ricorso ad un criterio di occasionalità della prestazione: infatti l’abitualità della prestazione si riscontra quando un familiare viene impiegato per almeno 90 giornate annue.

Tale indice è mutuato dall’art. 21, co. 6-ter del DL n. 269/2003, e valido per il settore artigiano che, per l’occasione, viene esteso ad agricoltura e commercio.

Una casistica particolare è rappresentata dal settore del turismo, caratterizzato da attività aventi natura stagionale e dove l’indice dei 90 giorni annui dovrà essere parametrato in funzione della durata dell’attività stagionale.

L’Ispettorato Nazionale del Lavoro chiarisce nella circolare che “l’indice delle 90 giornate non è destinato ad operare in termini assoluti e che, qualora si prescinda dallo stesso, i verbali ispettivi dovranno essere puntualmente motivati in ordine alla ricostruzione del rapporto in termini di prestazione lavorativa abituale/prevalente”.

Pertanto gli ispettori hanno facoltà di desumere gli indici di abitualità e prevalenza delle prestazioni lavorative dei collaboratori familiari attraverso altri elementi, purché debitamente motivati.

Con la circolare 40/2018, l’Inps rende note le istruzioni operative per l’assunzione agevolata di cui alla L. 205/2017. In particolare, l’Istituto evidenzia che la norma in oggetto non necessita di codice di autorizzazione come avvenuto in passato.

Al fine di promuovere l’occupazione giovanile, la legge di Bilancio 2018 ha introdotto un nuovo esonero dal versamento dei contributi previdenziali a carico dei datori di lavoro privati, in relazione alle nuove assunzioni con contratto di lavoro a tempo indeterminato a tutele crescenti, effettuate a partire dal 1.01.2018.

La durata del beneficio è pari a 36 mesi a partire dalla data di assunzione e la relativa misura è pari al 50% dei complessivi contributi previdenziali a carico dei datori di lavoro, con esclusione dei premi e contributi dovuti all’Inail, nel limite massimo di 3.000 euro su base annua, riparametrati a livello mensile. L’esonero è elevato nella misura del 100% nelle ipotesi in cui le assunzioni a tempo indeterminato riguardino giovani che, nei 6 mesi precedenti, abbiano svolto presso il medesimo datore di lavoro attività di alternanza scuola-lavoro o periodi di apprendistato.

L’esonero contributivo spetta a condizione che l’assunzione con contratto di lavoro subordinato riguardi lavoratori che non abbiano compiuto il trentesimo anno di età e non siano stati occupati a tempo indeterminato con il medesimo o con altro datore di lavoro nel corso dell’intera vita lavorativa; per quanto riguarda l’anno 2018, è data possibilità di accedere all’agevolazione contributiva per assunzione di soggetti con età non superiore a 35 anni. L’esonero spetta ai seguenti datori di lavoro:

Datori di lavoro imprenditori: l’art. 2082 C.C. definisce imprenditore chi esercita professionalmente una attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni e servizi;

Datori di lavoro non imprenditori: sono tali i datori di lavoro privati che non svolgono attività imprenditoriale ex art. 2082 C.C., quali, per esempio, associazioni culturali, politiche o sindacali, associazioni di volontariato, studi professionali, ecc.

Restano esclusi dal beneficio, come espressamente previsto dall’art. 1, c. 114 legge 205/2017, i rapporti di apprendistato e i contratti di lavoro domestico, in relazione ai quali il quadro normativo in vigore già prevede l’applicazione di aliquote previdenziali in misura ridotta rispetto a quella ordinaria.